Existencia y alcance de la obligación de renegociar la extinción unilateral del contrato
DOI:
https://doi.org/10.26422/RJA.2025.0602.sanPalabras clave:
Código Civil y Comercial, Argentina, rescisión unilateral del contrato, obligación de renegociar, artículo 1011Resumen
El tercer párrafo del artículo 1011 del Código Civil y Comercial de la Argentina impone a la parte que quiere rescindir un contrato de duración la obligación de renegociar el tema previamente. El texto ha generado posturas encontradas en cuanto a su ámbito de aplicación y a las conductas que prescribe. El autor propone interpretarlo con el siguiente alcance:
- La norma impone un deber formal y sustancial al rescindente, quien no solo debe darle a la otra parte la oportunidad de renegociar, sino que, además, debe llevar a cabo la negociación de manera razonable (lo que incluye desistir de su voluntad extintiva si la otra parte le hace una propuesta que satisface razonablemente sus intereses).
- Así entendida la norma, no puede ser aplicada ni a la rescisión liberatoria ni a la penitencial (es decir, a la rescisión incausada en ninguna de sus especies). Esto es así no solo por las dificultades prácticas inherentes a su implementación, sino, sobre todo, porque implicaría requerirle al rescindente una justa causa para apartarse de una relación contractual, lo que contradice su derecho a abandonarla de manera incausada, con raigambre constitucional.
- Por ende, el tercer párrafo del art. 1011 del Código Civil y Comercial solo se aplica a la rescisión protectoria (que es causada), no a la liberatoria ni a la penitencial (que son incausadas). Tampoco, lógicamente, a la basada en un incumplimiento.
- La obligación de renegociar alcanza a todo tipo de extinción protectoria, bien sea que la norma que la consagra la llame “rescisión” o de otro modo.
- Incluso en lo que respecta a la extinción protectoria, la obligación de renegociar solo existe en la medida en que sea compatible con la regulación específica prevista para el tipo de extinción en particular de que se trate.
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